UBO-onderzoek en compliance checks: hoe begin ik eraan?

In een eerste artikel vernam u dat de Anti Money-Laundering Directives elkaar snel opvolgen. In een tweede artikel kon u lezen dat bedrijven aarzelen om de richtlijnen ernstig te nemen. Al heeft dat zo zijn redenen. Als u eenmaal aan de slag gaat met customer due diligence, dan zijn er een aantal stappen die u dient te nemen om helemaal in orde te zijn. We overlopen ze in dit artikel.

Onderzoek in eerste instantie of uw bedrijf onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) valt. Het zijn slechts een specifiek aantal instellingen die aan wet- en regelgeving moeten voldoen. Welke beroepscategorieën dat zijn, vindt u volledig en gedetailleerd terug in het eerste hoofdstuk van de Wwft. Denk hierbij aan banken, verzekeraars, beleggingsinstellingen, bedrijfsrevisoren, accountants, belastingadviseurs, vastgoedmakelaars, advocaten, notarissen, gerechtsdeurwaarders, enz.

Hoort uw bedrijf daar bij? Dan zijn dit de globale stappen die u dient te nemen voor een onderzoek naar de UBO en bijbehorende compliance check. Oftewel om een gezond customer due diligence-beleid neer te zetten.

Stap 1. Achterhaal de identiteit van de UBO(’s)

De identiteit van één of meerdere UBO’s vaststellen en ze vervolgens controleren, zijn belangrijke elementen in het customer due diligence-proces. De UBO of de uiteindelijke begunstigde van een juridische entiteit is

de natuurlijke persoon die een belang heeft van minstens 25 procent in het kapitaal van de rechtspersoon, OF
minstens 25 procent van de stemrechten kan uitoefenen in een algemene vergadering, OF
begunstigde is van minstens 25 procent van het vermogen van de rechtspersoon.

De identiteitscontrole van een natuurlijk persoon gebeurt meestal op basis van de identiteitskaart, het paspoort of het rijbewijs. Bij een rechtspersoon wordt de identiteit geverifieerd aan de hand van de statuten. Opgelet, want wanneer een cliënt een rechtspersoon is, dan dient u hiervoor de UBO of uiteindelijke belanghebbende te identificeren en te verifiëren. Vanwege de vele vertakkingen dat een bedrijf kan hebben (tot in het buitenland toe), is het vaak lastig te achterhalen wie de uiteindelijke begunstigde is van een onderneming.

Stap 2. Doe een compliance check

Wanneer u de identiteit heeft achterhaald, dient u een compliance check uit te voeren. Dat betekent dat u de UBO dient te screenen aan de hand van PEP-lijsten, controlelijsten, sanctielijsten en negatieve publiciteit. U zult overigens versteld staan van het aantal controlelijsten die er zijn. Graydon kan u alvast helpen om aan de hand van honderden lijsten te voldoen aan voorschriften die vereisen dat u weet met wie u zakendoet.

Stap 3. Maak een risico-inschatting

Wanneer u onder de Wwft valt, dan dient u uw cliënten op basis van objectieve indicatoren in te delen in risicocategorieën, variërend van laag tot hoog. De aard en de omvang van het cliëntenonderzoek mag worden afgestemd op deze risico-inschatting. Hoe lager het risico, hoe minder inspanning u hoeft te verrichten om dit risico te matigen.

Laag risico

Bij een cliënt met een laag risico volstaat een vereenvoudigd cliëntenonderzoek. Bijvoorbeeld door naar de identiteit van de UBO te vragen en een zogenaamde UBO-verklaring te laten ondertekenen waarop uw cliënt de gegevens van de UBO(‘s) noteert.

Midden / Hoog risico

Indien een cliënt niet fysiek aanwezig is voor de identificatie, een Politically Exposed Person (PEP) is of wanneer er aanwijzingen zijn op een hoger risico op terrorismefinanciering of witwassen, dan is een verscherpt cliëntenonderzoek vereist.

Stap 4. Archiveer op uniforme wijze

Daarnaast is het van belang dat u uw relaties op uniforme en efficiënte wijze toetst en deze informatie consistent archiveert. Bij een eventuele controle door de toezichthoudende autoriteiten moet u kunnen aantonen dat u wet- en regelgeving in het kader van Know Your Customer ernstig heeft genomen. De identificatiegegevens moeten minstens 5 jaar bewaard en geactualiseerd worden. Doet u dat niet, dan kunt u bestraft worden met een fikse boete.

Conclusie

Bent u er zich van bewust dat u wet- en regelgeving in het kader van customer due diligence, en met name de UBO-check, serieus moet nemen? Laat duidelijk zijn dat u geen tijd te verliezen heeft om ervoor te zorgen dat uw organisatie CDD-compliant is. Ga vandaag nog aan de slag om zeker te weten of uw (potentiële) klant inderdaad is wie hij beweert te zijn. U kunt er flinke boetes en fikse reputatieschade mee voorkomen. En, u toont dat u een betrouwbare partij bent, die zijn verplichtingen professioneel aanpakt, zonder dat u daarvoor goede klantrelaties op het spel moet zetten.